2月27日晚間，中文傳媒、全通教育同時發(fā)布了一則驚人消息。

公告顯示，中文傳媒全資子公司與江西東旭投資集團有限公司(下稱“東投集團”)擬作為主要出資人共同投資設立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人發(fā)起設立合伙企業(yè)，用于收購全通教育的股權。它們的收購目標，直指全通教育的控制權。

部分收購+質押+表決權委托

公告顯示，中文傳媒全資子公司江西中文傳媒藍海國際投資有限公司(下稱“藍海國投”)與東投集團、南昌金開資本管理有限公司、南昌藍海東投企業(yè)管理咨詢有限公司(暫定名，以工商核準名稱為準)共同發(fā)起投資設立南昌藍海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)(即本次交易的“投資方”)，開展股權投資業(yè)務。

公告顯示，中文傳媒收到報告，藍海國投、東投集團與陳熾昌、林小雅、全鼎資本管理有限公司(下稱“全鼎資本”)及中山峰匯資本管理有限公司(下稱“峰匯資本”)于2月27日共同簽署《股份轉讓框架協(xié)議》，約定投資方通過協(xié)議轉讓的方式受讓陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本持有的全通教育的部分股份。

披露顯示，陳熾昌、林小雅為夫妻，合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計實際控制全通教育約27.56%股份。

本次對全通教育的收購與控制，可以分為三個部分分步實施，運作手法老辣高超。

協(xié)議顯示，首次股份轉讓比例將不超過全通教育總股本的6.8911%。后續(xù)若轉讓方有意向繼續(xù)將所持有全通教育的股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計將不超過全通教育總股本的18.5%。

同時，首次股份轉讓簽署正式協(xié)議的同時，陳熾昌、林小雅等一方還將與投資方簽署《質押借款協(xié)議》以及《表決權委托協(xié)議》，由投資方提供質押借款，陳熾昌、林小雅等一方將持有全通教育不超過總股本16.6089%的表決權委托給投資方，以使得投資方取得全通教育的控制權。

誰主全通教育?

公告顯示，本次股份轉讓所涉無限售股份的價格，由正式《股份轉讓協(xié)議》最終確定，其定價原則為：以正式《股份轉讓協(xié)議》簽署日為基準日，由陳熾昌選擇基準日前某幾日交易均價中一種作為轉讓價格，具體以正式《股份轉讓協(xié)議》約定為準。

近期，由于“停課不停學”火爆，全通教育等在線教育板塊股票錄得較大漲幅。從上述定價原則來看，本次標的股份轉讓價格的確定方式對轉讓方較為有利。

未來，假若交易順利進行，全通教育將屬于哪位“新主”?

中文傳媒表示，本次交易系公司全資子公司藍海國投作為主要出資人之一參與設立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人發(fā)起設立合伙企業(yè)用于收購全通教育的股權，藍海國投不屬于合營企業(yè)及合伙企業(yè)的控股股東或者實際控制人，因此，本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍的變化。該框架協(xié)議的簽署對公司本年度經營業(yè)績無重大影響。

此前公告顯示，在合營企業(yè)——南昌藍海東投企業(yè)管理咨詢有限公司中，藍海國投持股49%，東投集團持股31%，寧波逸陽企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“寧波逸陽”)持股10%，浙江美亞經濟技術開發(fā)有限公司(下稱“浙江美亞”)持股10%。

其中，東投集團由陳東旭持股90.09%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%;寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%;浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%。

在投資方——南昌藍海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)中，南昌藍海東投企業(yè)管理咨詢有限公司作為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務;南昌藍海東投投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資總額8.7億元，其中，藍海國投擬以自有資金認繳合伙企業(yè)出資總額不超過4.35億元，出資比例50%;東投集團出資39.89%;金開資本出資10%。

金開資本隸屬南昌金開集團有限公司，最終隸屬于南昌經濟技術開發(fā)區(qū)國有資產監(jiān)督管理辦公室。

不難看出，中文傳媒全資子公司盡管不擁有實際控制地位，但其在合營企業(yè)中占據重要地位，并是投資方核心金主之一。此外，南昌國有資本以及諸多自然人亦參與其中。

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