東方證券承銷保薦有限公司

       關于三七互娛網絡科技集團股份有限公司

      使用閑置自有資金進行證券投資的核查意見

【資料圖】

  東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”或“保薦機構”）作為三七

互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“三七互娛”或“公司”）非公開發行股

票并上市的保薦機構，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等有關法律法規規

定，對三七互娛使用閑置自有資金進行證券投資的事項進行了認真、審慎的核查，

發表如下獨立核查意見：

     一、基本情況

  根據公司的發展戰略，在不影響正常經營的情況下，有效控制投資風險前提

下，根據公司的發展戰略，配合公司產業布局，適時使用自有資金針對包括但不

限于行業上下游或相關行業公司進行證券投資，進一步發揮產業協同效應，助推

經營，提高資金使用效率，為公司和股東創造更大收益。

  證券投資額度為不超過 5 億元人民幣或投資時點等值外幣（含本數）。在此

額度內，資金可以滾動使用，但期限內任一時點的證券投資金額不得超過投資額

度。

  證券投資：境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，在證券交易

所進行新股配售或者申購、公開及非公開發行股票（股權）認購、證券（含股票、

基金、債券等）二級市場交易等。

  自董事會審議通過之日起 12 個月內有效。

  本次證券投資事項適用的資金僅限于公司的自有閑置資金，即除募集資金、

銀行信貸資金等以外的自有資金，符合相關法律、法規的要求。

  在上述額度范圍內，董事會授權公司管理層簽署相關合同文件并負責組織實

施證券投資具體事宜，根據公司的發展戰略及資金狀況確定具體投資品種和投資

金額。

  二、投資風險分析及風險控制措施

  （1）證券市場受宏觀經濟形勢、財政及貨幣政策、匯率及資金面等變化的

影響較大，證券投資會受到市場波動的影響。

  （2）公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此證券

投資的實際收益不可預期。

  （3）相關工作人員的操作風險。

  （1）公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關規定進行證券

投資操作，規范管理，控制風險。

  （2）公司針對包括證券投資在內的風險投資項目專門制定了公司的《風險

投資管理制度》，對投資流程、資金管理、風險控制、信息披露、責任部門及責

任人等進行制度規范。

  （3）公司擁有專業的投資團隊，投資前進行充分調研及分析論證，以降低

投資風險。

  （4）根據公司日常經營資金使用計劃，在保證經營正常進行的前提下，根

據現金流的情況，公司合理安排投資資金。

  （5）投資后將持續跟蹤投資標的公司經營情況、資本市場表現等，并建立

內部評級及報告機制，進行階段性檢視與匯報，實現動態管理投資價值與風險，

階段性檢視報告將定期報送公司董事長、財務負責人、董事會秘書。

  （6）公司內審相關部門負責證券投資情況的日常監督，每季度對資金使用

情況進行審計和核實，對存在的問題應立即向董事長匯報。公司董事會審計委員

會有權隨時調查跟蹤公司證券投資情況，以此加強對公司證券投資情況的跟蹤管

理，控制風險。獨立董事、公司監事會有權對公司證券投資情況進行定期或不定

期的檢查，如發現違規操作情況，可提議召開董事會審議停止公司的證券投資活

動。

     三、對公司日常經營的影響

  在確保不影響日常經營的前提下，公司及下屬子公司使用部分閑置自有資金

進行證券投資，有助于發揮產業協同效應，助推經營，提高資金使用效率，提升

公司整體業績水平，為股東獲取更多的投資回報。

     四、相關審核程序

     （一）董事會意見

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了

《關于使用閑置自有資金進行證券投資的議案》，同意公司及下屬子公司使用最

高額度為 5 億元人民幣（或投資時點等值外幣）的閑置自有資金進行證券投資。

該議案尚需提交股東大會審議，待審議通過后董事會將授權公司經營管理層具體

實施上述事項，授權期限自董事會審議通過之日起 12 個月內有效。

     （二）監事會意見

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開了第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關

于使用閑置自有資金進行證券投資的議案》。

  監事會認為：公司擬進行的證券投資的相關審批程序符合相關法律、法規、

部門規章、《公司章程》的有關規定，公司內控程序基本建立健全。同意公司及

下屬子公司使用最高額度為 5 億元人民幣（或投資時點等值外幣）的閑置自有資

金進行證券投資。

     （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，在保證流動性和資

金安全的前提下，公司利用閑置自有資金進行證券投資目的是為了配合產業布局，

發揮產業協同效應，符合公司的發展戰略，在保證主營業務發展的同時，為公司

和股東創造更多的收益。公司建立了《風險投資管理制度》，以規范證券投資管

理，控制風險。上述事項不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。因此，

我們同意公司及其下屬子公司使用最高額度為 5 億元人民幣（或投資時點等值外

幣）的閑置自有資金進行證券投資。

  五、相關承諾

  公司進行證券投資期間不屬于使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；不

屬于將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；不屬于將超募資

金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，東方投行認為：公司使用閑置自有資金進行證券投資的事項已經公

司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的內部

審批程序。公司使用閑置自有資金進行證券投資事項符合《深圳證券交易所股票

上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規

范運作》等相關法律法規的規定要求，不存在損害公司股東利益的情況。

  綜上，東方投行對公司使用閑置自有資金進行證券投資事項的事項無異議。

  鑒于公司本次投資范圍屬于高風險投資，東方投行提請公司董事會及相應負

責的管理人員充分重視證券投資事項對公司帶來的潛在風險，嚴格執行《公司章

程》等相關制度及其審批程序。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于三七互娛網絡科技集團股

份有限公司使用閑置自有資金進行證券投資的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

              王 斌            王德慧

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