善意取得制度，是指無權處分他人財產的人將其占有的財產以所有權的轉移為目的轉讓給第三人，如第三人在受讓該財產時主觀上系出于善意，第三人仍可依法取得該財產的所有權，該財產的實際所有權人無權以其對該財產享有所有權為由要求第三人返還，而僅能向轉讓人要求賠償的一項制度。

善意取得制度是在動產占有的基礎上發展起來的，其原本僅僅適用于動產物權的取得，但隨著市場經濟的發展，社會財富表現形式呈現出多樣化的特征，善意取得制度的適用范圍逐漸擴大到不動產物權以及其他物權取得的范疇。股權作為現代社會財富的重要表現形式和載體，股權轉讓成為社會財富流轉的普遍現象，而股權轉讓過程中股權的取得是否適用善意取得制度，我國《公司法》及2005年修訂后的《公司法》均未對此問題做出明確規定。

二、股權善意取得制度的構成要件是什么

根據我國《物權法》第106條規定了善意取得制度，符合該條規定的無權處分行為，受讓人取得無權處分財產的所有權。

1.作為第三人的受讓人受讓股權時為善意

該情形是指，在主觀上，受讓人受讓股權時為善意，不存在惡意或重大過失，即受讓人已查閱過公司相關的股權登記，已盡到審慎審查的義務，且并不知道該股權出讓方為名義股東，或是該股權屬于已轉讓未登記的。善意取得制度的目的就是為了保護善意第三人依照一般的交易規則進行的交易的穩定性，避免因出讓人無權處分就認定交易無效給社會帶來交易成本的增加，阻礙經濟活動的發展。但是，從一般的交易應遵守的誠實信用原則出發，如果受讓人本身知道出讓人系無權處分還與之交易的，主觀上明顯存在惡意；或者受讓人未盡到一個普通人應當注意到出讓人并不是真正有權進行交易的主體，存在較大的過失；就不應保護該受讓人的利益，以避免出現道德風險。

2.轉讓的股權為有償并且價格合理

支付了公允的價款是善意取得制度中受讓人取得標的物系出于善意的客觀表現。如果出讓人系以無償或明顯低于市場價格的對價取得標的物的，就很難讓人信服其在取得標的物的時候是善意的。因此，只有支付了相應對價后，受讓人從無權處分人處取得股權才能適用善意取得制度。

3.轉讓的股權依照法律規定已經登記

我國商事法律采取外觀主義原則，即判斷股權的權屬以在工商行政管理機關的登記為準。因此，受讓人在取得股權并且進行了登記以后，才取得可以對抗其它第三人的股東資格。故若受讓人簽訂了股權轉讓合同、交付了股權轉讓款，但未辦理登記公示的，還沒有取得法律認可的股東資格，不能適用善意取得制度對抗其他第三人對股權提出的主張。

標簽： 股權善意取得制度 構成要件