(記者 張增艷)日前，西部礦業因一樁關聯交易遭上交所問詢，要求就交易對價、采礦權延續、鋰硼鉀項目開發進度等多個問題作出說明。

早些時候，西部礦業公告稱，擬以7.91億元參與競買控股股東西部礦業集團有限公司(下稱“西礦集團”)所持有的青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱“泰豐先行”)6.29%股權。

截至公告日，西礦集團持有西部礦業30.45%的股權，為控股股東；而泰豐先行則為西礦集團的參股子公司。因此，此次交易不僅金額較大，且構成關聯交易。此次交易尚需西部礦業股東會審議，并通過公開摘牌的方式進行。

【資料圖】

高溢價收購是否存在貓膩？

公告顯示，泰豐先行主要從事生產加工鋰離子電池材料，已形成磷酸鐵鋰材料、三元正極材料、電池隔膜、鹽湖鋰資源開發、碳酸鋰生產等鋰電池產業鏈；同時泰豐先行通過子公司青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司(下稱“東臺鋰資源”)間接持有格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦。

然而，以上礦產資源采礦權的有效期限僅為2年，即從2020年11月15日到2022年11月15日。目前，已到期并向自然資源部提交了采礦權申請延續的相關資料并取得受理通知單，后續進展尚不明確。

對此，上交所要求西部礦業結合同行業技術發展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術開發及應用情況；相關礦產資源采礦權延續申請的目前進展，是否存在障礙；鋰硼鉀綜合開發項目的具體開發進度，是否符合預期；泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關聯關系，及是否具有可持續性。

值得注意的是，西礦集團此次轉讓的泰豐先行6.29%股權，是其2020年通過增資5億元獲得的，目前該出資已全部實繳到位。如果西部礦業以7.91億價格競買成功，西礦集團則可以能凈賺2.91億元。

據悉，此次交易對價依據泰豐先行的評估價值確定。在評估中，目標資產全部權益價值評估138.1億元，評估增值率88.15%。同樣是泰豐先行6.29%的股權，西部礦業為何要高溢價競買，且沒有業績承諾？

上交所要求西部礦業說明：高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權的交易背景與主要考慮；結合2020年至今泰豐先行主要產品的市場價格波動情況，量化說明標的資產估值高溢價的原因及合理性；交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益；采用收益法評估增值較高的資產項目及具體原因、關鍵參數選取的依據，說明相關估值的合理性。

記者注意到，近年來，西部礦業頻繁購買控股股東西礦集團的資產。除競買泰豐先行6.29%的股權外，今年1月，西部礦業全資子公司青海銅業以8827.08萬元受讓控股股東西礦集團所持青海西礦同鑫化工有限公司67.69%股權，目前已完成工商變更登記；2022年，上市公司向西礦集團購買其持有的鋰資源公司27%股權，交易對價33.43億元。

亟需尋找利潤增長點

一直以來，西部礦業的主營業務為有色金屬采選冶以及金屬貿易，直到2022年3月，通過以收購東臺鋰資源27%股權開始涉足新能源賽道。資料顯示，東臺鋰資源主要從事東臺吉乃爾鹽湖鋰資源開發，加工生產碳酸鋰產品。

因此，西部礦業競買泰豐先行6.29%股權，也希望通過轉型新能源賽道尋找增長點，扭轉業績增長乏力的頹勢。

2022年，公司實現營收397.62億元，同比上漲3.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤34.46億元，同比增長17.53%；扣非凈利潤32.66億元，同比增長16.08%。

盡管業績有所增長，但增幅均低于2021年。在2022年報中，西部礦業提出今年的經營目標是實現營業總收入325億元，利潤總額40億元，兩者均低于2022年。

進入今年一季度，西部礦業的業績增長繼續乏力，實現收入115.74億元，同比增長31.02%；凈利潤與扣非凈利潤分別為6.80億元、6.71億元，同比增幅均為負，分別為-10.00%、-10.76%；通過經營活動產生的現金流凈額2608.84萬元，同比下滑98.97%。

相比之下，泰豐先行的利潤較為搶眼。2020-2022年，泰豐先行的凈利潤實現跳漲，分別為1.04億元、8.66億元、43.25億元，尤其是2021-2022年同比增長率為729.65%、399.59%。西部礦業表示，此次參與競買完成后，公司可進一步優化產業結構，布局新能源行業，打造新的利潤增長點。

就兩者的協同發展，上交所也要求西部礦業結合泰豐先行的董事會構成及經營決策機制，說明承接西礦集團上述參股權后，如何實現上市公司與泰豐先行業務的協同并推動公司發展。

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