近日，海螺水泥（SH600585）對(duì)外披露了一則旨在解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要資產(chǎn)收購計(jì)劃。

(資料圖)

公告顯示，海螺水泥相關(guān)子公司擬以現(xiàn)金方式購買安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱皖維高新）及其全資子公司內(nèi)蒙古蒙維科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱蒙維科技）的水泥產(chǎn)品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易源于控股股東層面的產(chǎn)業(yè)整合。因安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱海螺集團(tuán)，海螺水泥控股股東）增資收購安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱皖維集團(tuán)）后，皖維集團(tuán)控股子公司皖維高新所從事的少量水泥產(chǎn)品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，可能與海螺水泥主營業(yè)務(wù)構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

基于海螺集團(tuán)此前出具的承諾及海螺水泥完善水泥主業(yè)市場(chǎng)布局的需要，此次收購順利提上日程。不過，兩宗標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估增值率呈現(xiàn)出顯著差異。此外，該交易的最終生效仍需滿足包括海螺集團(tuán)與皖維集團(tuán)《增資重組協(xié)議》生效在內(nèi)的多項(xiàng)前置條件。

涉及兩宗資產(chǎn)交易

公告顯示，根據(jù)海螺集團(tuán)的承諾及公司完善水泥主業(yè)市場(chǎng)布局需要，2026年7月2日，海螺水泥全資子公司合肥海螺建材有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合肥海螺）與皖維高新，海螺水泥全資子公司烏蘭察布海螺水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱烏蘭察布海螺）與蒙維科技，分別簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩項(xiàng)交易總價(jià)款初步定為6.19億元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將結(jié)合過渡期審計(jì)及受讓方實(shí)際承接的債權(quán)、債務(wù)協(xié)商確認(rèn)，最高不超過6.91億元。兩宗資產(chǎn)均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估定價(jià)，但最終的評(píng)估增值幅度卻存在一些差異。

具體來看，合肥海螺擬收購?fù)罹S高新位于安徽省巢湖市的水泥及礦山分廠相關(guān)資產(chǎn)，交易價(jià)格參考第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估確定為2.75億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)作價(jià)3.47億元、流動(dòng)資產(chǎn)作價(jià)4831.25萬元、相關(guān)債務(wù)總額1.20億元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將結(jié)合過渡期審計(jì)及合肥海螺實(shí)際承接的債權(quán)、債務(wù)協(xié)商確認(rèn)，最高不超過3.47億元。

該標(biāo)的核心資產(chǎn)包括1條于2005年6月建成的水泥熟料生產(chǎn)線并配套3臺(tái)水泥磨，以及1條固危廢處置生產(chǎn)線，設(shè)計(jì)年熟料產(chǎn)能200萬噸、水泥產(chǎn)能300萬噸。截至2026年2月28日評(píng)估基準(zhǔn)日，皖維高新交易標(biāo)的凈資產(chǎn)（模擬）賬面價(jià)值為2.22億元，評(píng)估價(jià)值為2.75億元，增值率為24.11%。

針對(duì)皖維高新資產(chǎn)超過兩成的增值率，評(píng)估機(jī)構(gòu)表示，主要是房屋建（構(gòu)）筑物評(píng)估增值4688.66萬元，增值率達(dá)53.68%，評(píng)估增值主要由于委評(píng)房屋建造時(shí)間較早，成本較低，由于基準(zhǔn)日人工費(fèi)、機(jī)械費(fèi)、建筑材料價(jià)格上漲，建筑成本升高；另企業(yè)賬面計(jì)提折舊年限短于評(píng)估經(jīng)濟(jì)耐用年限，從而造成評(píng)估增值。更為突出的是礦業(yè)權(quán)評(píng)估增值4572.62萬元，增值率高達(dá)237.25%，評(píng)估增值原因?yàn)檠a(bǔ)充勘探及采礦權(quán)周邊新增未繳納資源價(jià)款的資源量納入評(píng)估范圍。

相比之下，烏蘭察布海螺擬收購的蒙維科技位于內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市的水泥分廠相關(guān)資產(chǎn)，評(píng)估增值幅度則顯得較為溫和。該標(biāo)的交易價(jià)格為3.44億元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款最高不超過3.44億元。

其核心資產(chǎn)為1條于2016年12月建成的熟料生產(chǎn)線及配套1臺(tái)水泥磨，設(shè)計(jì)年熟料與水泥產(chǎn)能均為100萬噸。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，蒙維科技交易標(biāo)的凈資產(chǎn)（模擬）賬面價(jià)值為3.16億元，評(píng)估價(jià)值為3.44億元，增值額為2817.11萬元，增值率為8.93%。

公告顯示，其評(píng)估增值主要來源于土地使用權(quán)評(píng)估增值1366.26萬元，增值率79.66%。評(píng)估增值原因?yàn)橥恋刭Y源緊張，國家土地征收標(biāo)準(zhǔn)的提高，以及近年來國家對(duì)工業(yè)用地實(shí)行保護(hù)價(jià)造成了工業(yè)用地的價(jià)格相比土地取得時(shí)價(jià)格上漲，導(dǎo)致土地評(píng)估增值。

達(dá)成交易尚存變數(shù)

在推進(jìn)資產(chǎn)收購的同時(shí)，海螺水泥在整合產(chǎn)業(yè)鏈資源方面也作出了相應(yīng)安排。

關(guān)于交易完成后是否可能新增關(guān)聯(lián)交易的說明中，海螺水泥表示，由于在完成本次收購后，因生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司與皖維高新就雙方之間擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易簽署了《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。

協(xié)議約定，預(yù)計(jì)自收購?fù)瓿芍罩?026年12月31日期間，合肥海螺及烏蘭察布海螺向皖維高新及蒙維科技銷售商品交易總金額為3705.20萬元，購買商品交易總金額為6576.11萬元，提供服務(wù)交易總金額為24.60萬元。具體來看，合肥海螺、烏蘭察布海螺將銷售蒸汽及電石用石灰石，同時(shí)向?qū)Ψ劫徺I電力、生產(chǎn)用冷卻水、自制電石渣、自制爐渣及蒸汽等。

海螺水泥表示，交易雙方利用現(xiàn)有的管網(wǎng)及配套設(shè)施，能夠?qū)⑸a(chǎn)物料及生產(chǎn)過程中的副產(chǎn)品就近銷售給對(duì)方，實(shí)現(xiàn)資源循環(huán)利用，減少單獨(dú)采購和外運(yùn)成本，提升整體經(jīng)營效益。此外，合肥海螺在收購?fù)瓿珊螅€將向皖維高新租賃該水泥資產(chǎn)所占用的約295畝土地，租賃期限為20年，租金為每畝7400元/年。該土地租金參照周邊近期一宗工業(yè)用地公開出讓價(jià)格及出讓年限折算得出基準(zhǔn)租金。

在人員安置方面，本次交易不涉及管理層變動(dòng)的情況，在資產(chǎn)移交日后1個(gè)月內(nèi)，由合肥海螺、烏蘭察布海螺對(duì)名冊(cè)內(nèi)員工進(jìn)行綜合考評(píng)和體檢，并與員工簽訂新的勞動(dòng)合同。

這項(xiàng)金額超6億元的資產(chǎn)收購案并非已板上釘釘。根據(jù)公告披露，本次收購無需提交公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)，但協(xié)議生效尚需履行的審批及其他程序包括但不限于：海螺集團(tuán)與皖維集團(tuán)等主體于2026年1月29日簽訂的《增資重組協(xié)議》生效，即海螺集團(tuán)收購?fù)罹S集團(tuán)的先決條件全部達(dá)成，以及皖維高新股東會(huì)審議通過等。

海螺水泥在公告中明確提示風(fēng)險(xiǎn)：若上述交易協(xié)議生效條件未達(dá)成，則交易實(shí)施存在變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于后續(xù)的付款安排，交易雙方設(shè)置了嚴(yán)密的分期付款條款，在相關(guān)協(xié)議生效并完成資產(chǎn)盤點(diǎn)、過渡期審計(jì)及移交等條件后，受讓方才向轉(zhuǎn)讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在具體條款中，剩余款項(xiàng)的支付也與土地租賃協(xié)議的簽署、生產(chǎn)許可證權(quán)屬變更、礦山外委開采及排污許可證變更等具體事項(xiàng)緊密掛鉤。

值得一提的是，在最近三個(gè)交易日中，海螺水泥股價(jià)實(shí)現(xiàn)“三連漲”，其中，7月3日（上周五）收盤，公司股價(jià)報(bào)17.14元/股，漲幅為1.72%。

標(biāo)簽： 海螺水泥 皖維高新 水泥 海螺集團(tuán) 交易